卻說張飛問計於嚴顏。顏曰：「從此取雒城, 凡守禦關隘, 都是老夫所管；官軍皆出於掌握之中。今感將軍之恩, 無可以報, 老夫當為前部, 所到之處, 盡喚出拜降。｣張飛稱謝不已。於是嚴顏為前部, 張飛領軍隨後。凡到之處, 盡是嚴顏所管, 都喚出投降。有遲疑未決者, 顏曰：「我尚且投降, 何況汝乎？｣自是望風歸順, 並不曾廝殺一場。
卻說孔明已將起程日期申報玄德, 教都會聚雒城。玄德與眾官商議：「今孔明、益德分兩路取川, 會於雒城, 同入成都。水陸舟車, 已於卻說玄德見紅日平西, 教後軍先退。軍士方回身, 城上一片聲喊起, 南門內軍馬突出。張任逕來軍中捉玄德。玄德軍中大亂。黃忠、魏延又被吳蘭、雷同敵住。兩下不能相顧。玄德敵不住張任, 撥馬往山僻小路而走。張任從背後追來, 看看趕上。玄德獨自一人一馬, 張任引數騎趕來。玄德正望前儘力加鞭而行, 忽山路一軍衝出。玄德馬上叫苦曰：「前有伏兵, 後有追兵, 天亡我也！｣只見來軍當頭一員大將, 乃是張飛。原來張飛與嚴顏正從那條路上來, 望見塵埃起, 知與川兵交戰。張飛當先而來, 正撞著張任, 便就交馬。戰到十餘合, 背後嚴顏引兵大進。張任火速回身。張飛直趕到城下。張任退入城, 拽起弔橋。
張飛回見玄德曰：「軍師泝江而來, 尚且未到, 反被我奪了頭功。｣玄德曰：「山路險阻, 如何無軍阻擋, 長驅大進, 先到於此？｣張飛曰：「於路關隘四十五處, 皆出老將嚴顏之功；因此一路並不曾費分毫之力。｣遂把義釋嚴顏之事, 從頭說了一遍, 引嚴顏見玄德。玄德謝曰：「若非老將軍, 吾弟安能到此？｣即脫身上黃金鎖子甲以賜之。嚴顏拜謝。正待安排宴飲, 忽聞哨馬回報：「黃忠、魏延和川將吳蘭、雷同交鋒, 城中吳懿、劉璝又引兵助戰, 兩下夾攻, 我軍抵敵不住, 魏、黃二將敗陣投東去了。｣張飛聽得, 便請玄德分兵兩路, 殺去救援。於是張飛在左, 玄德在右, 殺奔前來。吳懿、劉璝見後面喊聲起, 慌退入城中。吳蘭、雷同只顧引兵追趕黃忠、魏延, 卻被玄德、張飛截住歸路。黃忠、魏延, 又回馬轉攻。吳蘭、雷同料敵不住, 只得將本部軍馬前來投降。玄德准其降, 收兵近城下寨。
卻說張任失了二將, 心中憂慮。吳懿、劉璝曰：「兵勢甚危, 不決一死戰, 如何得退兵？一面差人去成都見主公告急, 一面用計敵之。｣張任曰：「吾來日領一軍搦戰, 詐敗, 引轉城北；城內再以一軍衝出, 截斷其中, 可獲勝也。｣吳懿曰：「劉將軍相輔公子守城, 我引兵衝出助戰。｣約會已定。次日, 張任引數千人馬, 搖旗吶喊, 出城搦戰。張飛上馬出迎, 更不打話, 與張任交鋒。戰不十餘合, 張任詐敗, 遶城而走。張飛儘力追之。吳懿一軍截住, 張任引軍復回, 把張飛圍在垓心, 進退不得。正沒奈何, 只見一隊軍從江邊殺出。當先一員大將, 挺鎗躍馬, 與吳懿交鋒；只一合, 生擒吳懿, 戰退敵軍, 救出張飛。視之, 乃趙雲也。飛問：「軍師何在？｣雲曰：「軍師已至。想此時已與主公相見了也。｣二人擒吳懿回寨。張任自退入東門去了。
張飛、趙雲回寨中, 見孔明、簡雍、蔣琬已在帳中。飛下馬來參軍師。孔明驚問曰：「如何得先到？｣玄德具述義釋嚴顏之事。孔明賀曰：「張將軍能用謀, 皆主公之洪福也。｣趙雲解吳懿見玄德。玄德曰：「汝降否？｣吳懿曰：「我既被捉, 如何不降？｣玄德大喜, 親解其縛。孔明問：「城中有幾人守城？｣吳懿曰：「有劉季玉之子劉循, 輔將劉璝、張任。劉璝不打緊, 張任乃蜀郡人, 極有膽略, 不可輕敵。｣孔明曰：「先捉張任, 然後取雒城。｣問：「城東這座橋名為何橋？｣吳懿曰：「金雁橋。｣孔明遂乘馬至橋邊, 遶河看了一遍, 回到寨中, 喚黃忠、魏延聽令曰：「離金雁橋南五六里, 兩岸都是蘆葦蒹葭, 可以埋伏。魏延引一千鎗手伏於左, 單戮馬上將；黃忠引一千刀手伏於右, 單砍坐下馬。殺散彼軍, 張任必投山東小路而來。張益德引一千軍伏在那裏, 就彼處擒之。｣又喚趙雲伏於金雁橋北：「待我引張任過橋, 你便將橋拆斷, 卻勒兵於橋北, 遙為之勢, 使張任不敢望北走, 退投南去, 卻好中計。｣調遣已定, 軍師自去誘敵。
卻說劉璋差卓膺、張翼二將, 前至雒城助戰。張任教張翼與劉璝守城, 自與卓膺為前後二隊, 任為前隊, 膺為後隊, 出城退敵。孔明引一隊不整不齊軍, 過金雁橋來, 與張任對陣。孔明乘四輪車, 綸巾羽扇而出, 兩邊百餘騎簇捧, 遙指張任曰：「曹操以百萬之眾, 聞吾之名, 望風而逃；今汝何人, 敢不投降！｣張任看見孔明軍伍不齊, 在馬上冷笑曰：「人說諸葛亮用兵如神, 原來有名無實！｣把鎗一招, 大小軍校齊殺過來。孔明棄了四輪車, 上馬退走過橋。張任從背後趕來。過了金雁橋, 見玄德軍在左, 嚴顏軍在右, 衝殺將來。張任知是計, 急回軍時, 橋已拆斷了；欲投北去, 只見趙雲一軍隔岸排開, 遂不敢投北, 逕往南遶河而走。走不到五七里, 早到蘆葦叢雜處。魏延一軍從蘆中忽起, 都用長鎗亂戳。黃忠一軍伏在蘆葦裏, 用長刀只剁馬蹄。馬軍盡倒, 皆被執縛。步軍那裏敢來？張任引數十騎望山路而走, 正撞著張飛。張任方欲退走, 張飛大喝一聲, 眾軍齊上, 將張任活捉了。原來卓膺見張任中計, 已投趙雲軍前降了, 一發都到大寨。玄德賞了卓膺。張飛解張任至。孔明亦坐於帳中。玄德謂張任曰：「蜀中諸將, 望風而降, 汝何不早投降？｣張任睜目怒叫曰：「忠臣豈肯事二主乎？｣玄德曰：「汝不識天時耳。降即免死。｣任曰：「今日便降, 久後也不降！可速殺我！｣玄德不忍殺之。張任厲聲高罵。孔明命斬之以全其名。後人有詩讚曰：
烈士豈甘從二主？張君忠勇死猶生。高明正似天邊月, 夜夜流光照雒城。
玄德感歎不已, 令收其屍首, 葬於金雁橋側, 以表其忠。
次日, 令嚴顏、吳懿等一班蜀中降將為前部, 直至雒城, 大叫：「早開門受降, 免一城生靈受苦！｣劉璝在城上大罵。嚴顏方待取箭射之, 忽見城上一將, 拔劍砍翻劉璝, 開門投降。玄德軍馬入雒城, 劉循開西門走脫, 投成都去了。玄德出榜安民。殺劉璝者, 乃武陽人張翼也。玄德得了雒城, 重賞諸將。孔明曰：「雒城已破, 成都只在目前；唯恐外州郡不寧。可令張翼、吳懿引趙雲撫外水、定江、犍為等處所屬州郡, 令嚴顏、卓膺引張飛撫巴西、德陽所屬州郡；就委官按治平靖, 即勒兵回成都取齊。｣張飛、趙雲領命, 各自引兵去了。孔明問：「前去有何處關隘？｣蜀中降將曰：「止綿竹有重兵守禦；若得綿竹, 成都唾手可得。｣孔明便商議進兵。法正曰：「雒城既破, 蜀中危矣。主公欲以仁義服眾, 且勿進兵。某作一書上劉璋, 陳說利害, 璋自然降矣。｣孔明曰：「孝直之言最善。｣便令寫書遣人逕往成都。
卻說劉循逃回見父, 說雒城已陷, 劉璋慌聚眾官商議。從事鄭度獻策曰：「今劉備雖攻地奪城, 然兵不甚多, 士眾未附, 野穀是資, 軍無輜重。不如盡驅巴西梓潼民, 過涪水以西。其倉廩野穀, 盡皆燒除, 深溝高壘, 靜以待之。彼至請戰, 勿許。久無所資, 不過百日, 彼兵自走。我乘虛擊之, 備可擒也。｣劉璋曰：「不然。吾聞拒敵以安民, 未聞動民以備敵也。此言非保全之計。｣正議間, 人報法正有書至。劉璋喚入。呈上書。璋拆開視之。其略曰：
前蒙遣差結好荊州, 不意主公左右不得其人, 以致如此。今荊州眷念舊情, 不忘族誼。主公若能幡然歸順, 量不薄待。望三思裁示。
劉璋大怒, 扯毀其書, 大罵：「法正賣主求榮, 忘恩背義之賊！｣逐其使者出城。即時遣妻弟費觀, 提兵前去, 守把綿竹。費觀舉保南陽人姓李, 名嚴, 字正方, 一同領兵。當下費觀、李嚴點三萬軍來守綿竹。益州太守董和, 字幼宰, 南郡枝江人也, 上書於劉璋, 請往漢中借兵。璋曰：「張魯與吾世讎, 安肯相救？｣和曰：「雖然與我有讎, 劉備軍在雒城, 勢在危急, 脣亡則齒寒, 若以利害說之, 必然肯從。｣璋乃修書遣使前赴漢中。
卻說馬超自兵敗入羌, 二載有餘, 結好羌兵, 攻取隴西州郡。所到之處, 盡皆歸降；惟冀州攻打不下。刺史韋康, 累遣人求救於夏侯淵。淵不得曹操言語, 未敢動兵。韋康見救兵不來, 與眾商議：「不如投降馬超。｣參軍楊阜哭諫曰：「超等叛君之徒, 豈可降之？｣康曰：「事勢至此, 不降何待？｣阜苦諫不從。韋康大開城門, 投降馬超。超大怒曰：「汝今事急請降, 非真心也！｣將韋康等四十餘人盡斬之, 不留一人。有人言：「楊阜勸韋康休降, 可斬之。｣超曰：「此人守義, 不可斬也。｣復用楊阜為參軍。阜荐梁寬、趙衢二人, 超盡用為軍官。楊阜告馬超曰：阜妻死於臨洮, 乞告兩個月假, 歸葬其妻, 便回, 馬超從之。
楊阜過歷城, 來見撫彝將軍姜敘。敘與阜是姑表兄弟。敘之母是阜之姑, 時年已八十二。當日楊阜入姜敘內宅, 拜見其姑, 哭告曰：「阜守城不能保, 主亡不能死, 愧無面目見姑。馬超叛君, 妄殺郡守, 一州士民, 無不恨之。今吾兄坐據歷城, 竟無討賊之心, 此豈人臣之理乎？｣言罷, 淚流出血。敘母聞言, 喚姜敘入, 責之曰：「韋使君遇害, 亦爾之罪也。｣又謂阜曰：「汝既降人, 且食其祿, 何故又興心討之？｣阜曰：「吾從賊者, 欲留殘生, 與主報冤也。｣敘曰：「馬超英勇, 急難圖之。｣阜曰：「有勇無謀, 易圖也。吾已暗約下梁寬、趙衢。兄若肯興兵, 二人必為內應。｣敘母曰：「汝不早圖, 更待何時？誰不有死？死於忠義, 死得其所也。勿以我為念。汝若不聽義山之言, 吾當先死, 以絕汝念。｣
敘乃與統兵校尉尹奉、趙昂商議。原來趙昂之子趙月, 見隨馬超為裨將。趙昂當日應允, 歸見其妻王氏曰：「吾今日與姜敘、楊阜、尹奉一處商議, 欲報韋康之讎。想吾子趙月見隨馬超, 今若興兵, 超必先殺吾子, 奈何？｣其妻厲聲曰：「雪君父之大恥, 雖喪身亦不惜, 何況一子乎？君若顧子而不行, 吾當先死矣。｣趙昂乃決。次日一同起兵。姜敘、楊阜屯歷城, 尹奉、趙昂屯祁山。王氏乃盡將首飾資帛, 親自往祁山軍中, 賞勞軍士, 以勵其眾。
馬超聞姜敘、楊阜會合尹奉、趙昂舉事, 大怒, 即將趙月斬之；令龐德、馬岱盡起軍馬, 殺奔歷城來。姜敘、楊阜引兵出。兩陣圓處, 楊阜、姜敘衣白袍而出, 大罵曰：「叛君無義之賊！｣馬超大怒, 衝將過來, 兩軍混戰。姜敘、楊阜如何抵得馬超, 大敗而走。馬超驅兵趕來。背後喊聲起處, 尹奉、趙昂殺來。超急回時, 兩下夾攻, 首尾不能相顧。正鬥間, 斜刺裏大隊軍馬殺來。原來是夏侯淵得了曹操軍令, 正領軍來破馬超。超如何當得三路軍馬, 大敗奔回, 走了一夜, 比及平明, 到得冀城叫門時, 城上亂箭射下。梁寬、趙衢立在城上, 大罵馬超；將馬超妻楊氏從城上一刀砍了, 撇下屍首來；又將馬超幼子三人, 並至親十餘口, 都從城上一刀一個, 剁將下來。超氣噎塞胸, 幾乎墜下馬來。背後夏侯淵引兵追趕。超見勢大, 不敢戀戰, 與龐德、馬岱殺開一條路走。前面又撞見姜敘、楊阜, 殺了一陣；衝得過去, 又撞著尹奉、趙昂, 殺了一陣。零零落落, 剩得五六十騎, 連夜奔走。四更前後, 走到歷城下, 守門者只道姜敘兵回, 大開門接入。超從城南門邊殺起, 盡洗城中百姓。至姜敘宅, 拏出老母。母全無懼色, 指馬超而大罵。超大怒, 自取劍殺之。尹奉、趙昂全家老幼, 亦盡被馬超所殺。昂妻王氏因在軍中, 得免於難。次日, 夏侯淵大軍至, 馬超棄城殺出, 望西而逃。行不到二十里, 前面一軍擺開, 為首的是楊阜。超切齒而恨, 拍馬挺鎗刺之。阜兄弟七人, 一齊來助戰。馬岱、龐德敵住後軍。阜兄弟七人, 皆被馬超殺死。阜身中五鎗, 猶然死戰。後面夏侯淵大軍趕來, 馬超遂走。只有龐德、馬岱五七騎後隨而去。夏侯淵自行安撫隴西諸州人民, 令姜敘等各各分守, 用車載楊阜赴許都, 見曹操。操封阜為關內侯。阜辭曰：「阜無捍難之功, 又無死難之節, 於法當誅, 何顏受職？｣操嘉之, 卒與之爵。
卻說馬超與龐德、馬岱商議, 逕往漢中投張魯。張魯大喜, 以為得馬超, 則西可以吞益州, 東可以拒曹操, 乃商議欲以女招超為婿。大將楊柏諫曰：「馬超妻子遭慘禍, 皆超之貽害也。主公豈可以女與之？｣魯從其言, 遂罷招婿之議。或以楊柏之言, 告知馬超。超大怒, 有殺楊柏之意。楊柏知之, 與兄楊松商議, 亦有圖馬超之心。正值劉璋遣使求救於張魯, 魯不從。忽報劉璋又遣黃權到。權先來見楊松, 說：「東西兩川, 實為脣齒；西川若破, 東川亦難保矣。今若肯相救, 當以二十州相酬。｣松大喜, 即引黃權來見張魯, 說脣齒利害, 更以二十州相謝。魯喜其利, 從之。巴西閻圃諫曰：「劉璋與主公世讎, 今事急求救, 詐許割地, 不可從也。｣忽階下一人進曰：「某雖不才, 願乞一旅之師, 生擒劉備。務要割地以還。｣正是：方看真主來西蜀, 又見精兵出漢中。未知其人是誰, 且看下文分解。
